Принцип ограниченной ответственности корпораций был утвержден в англо-американской системе права делом «Salomon v. Salomon and Co. Ltd» в конце XIX в. [8, с. 800]. Согласно данному принципу корпорации рассматриваются как самостоятельные субъекты гражданского оборота, следовательно, участники корпораций не отвечают по их обязательствам.
Однако в условиях ограниченной ответственности некоторые участники корпорации стали «уходить» от личной ответственности и взятых на себя обязательств, что в итоге, привело к нарушению прав кредиторов.
Выход из сложившейся ситуации был предложен англо-американским судом, в частности федеральным окружным судом штата Висконсин, в решении по делу US v. Milwaukee Refrigerator Transit Co. В данном деле судья указал, что если понятие юридического лица используется в целях нарушения публичных интересов, оправдания правонарушения, сокрытия обмана или оправдания преступления, то необходимо расценивать корпорацию не как фикцию, а как группу людей [1]. Таим образом, в указанной ситуации, ответственность по обязательствам компании возлагается на лиц, контролирующих деятельность юридического лица.
Подобная идея встречается в сочинениях Томаса Гоббса.
Томас Гоббс английский философ-материалист 1588 – 1679 гг. Т. Гоббс создал первую законченную систему механического материализма, отвечающею характеру и требованиям того времени. Является одним из основателей теории о происхождении государства путем заключения «общественного договора».
Слава пришла к нему как к автору философских трактатов, так им были созданы такие работы как: «Элементы права, естественные и политические», «Трактат о человеческой природе», «Бегемот, или о причинах гражданских войн в Англии», Философская трилогия «Основы философии». Наиболее значимой работой Т. Гоббса является трактат «Левиафан», в котором философ лаконично и остро сформулировал свои взгляды на человека и государство [7, с. 457].
Именно в «Левиафане» философ-материалист изложил свои воззрения на группы лиц.
Т. Гоббс под группами лиц понимал несколько людей, объединенных общим интересом или общим делом, и классифицировал их на упорядоченные и неупорядоченные.
Упорядоченные группы лиц характеризуются тем, что в них один человек (либо собрание людей) вступают в качестве представителя всего объединения. В неупорядоченных группах такие представители отсутствуют.
Упорядоченные, в свою очередь, подразделяются философом на независимые и зависимые. Зависимые объединения отличаются тем, что подвластны какой-либо верховной власти, подданными которой являются либо все члены объединения, либо их представители. К независимым группам людей может относиться только государство, так как оно не может никому и ничему подчинятся.
Зависимые группы лиц подразделяются Т. Гоббсом на политические и частные. Политическими объединениями являются группы людей, образованные на основании полномочий, предоставленных верховной властью государства. Частные, в свою очередь, это объединения людей, созданные по самостоятельному усмотрению подданных либо на основании полномочий, данных властью других государств.
Именно упорядоченные зависимые политические группы людей именуются Т. Гоббсом юридическими лицами или политическими телами [5, с. 173, 174].
В отличие от независимого объединения людей, государства, юридические лица (политические тела) ограничены в своих правах и действиях. Они зависимы от верховной власти, гражданами которой является каждый из этой группы лиц. В отличие от «неупорядоченных» политические тела имеют представителей, которые обладают правом выступать от имени юридического лица.
Эти характеристики юридических лиц применимы и к современному правопорядку. Так все юридические лица должны соответствовать законам страны, в которой они создаются, законы, в свою очередь, отображают «волю» государства. Также, согласно Гражданскому кодексу РФ, в гражданском обороте от имени юридического лица действует уполномоченное лицо [3]. То есть, в случае проведения аналогии с идеями философа – материалиста Т. Гоббса, представитель.
По мнению философа, власть представителей в политических телах должна быть ограничена. Это связано с тем, что абсолютным представителем всех граждан в государстве должен быть только суверен, и неограниченная власть, даже над небольшой группой граждан, недопустима для любого другого лица в государстве, что в свою очередь следует из теории общественного договора, которой придерживается Т. Гоббс.
По мнению Т. Гоббса государство возникло как результат договора между людьми, который позволил перейти от естественного состояния к общественному состоянию бытия. Общественный договор заключался между людьми, по поводу передачи государству естественных прав. Договор предполагал, что люди доверяют определенному человеку или собранию людей верховную власть над собой. Следовательно, государство является абсолютным носителем власти, независимым от своих подданных и требует от своих граждан подчинения его власти [4].
Таким образом, границы власти представителя юридического лица устанавливаются самим сувереном. Данные границы могут быть установлены двумя способами: через закон государства либо через грамоту, данную сувереном [5, с. 175].
В законе указываются наиболее общие ограничения действий и власти представителя юридического лица, которыми необходимо руководствоваться в случаях не урегулированными в жалованной грамоте. В грамоте, в свою очередь, содержатся ограничения для каждого юридического лица персонально, то есть грамота носит персонифицированный характер. Грамота должна быть заверена печатью и другими необходимыми знаками суверена.
В Российской Федерации на сегодняшний день действует другая система. В большей степени внимание уделяется правоспособности самого юридического лица, урегулированию его деятельности, а не лицам, представляющим юридическое лицо в гражданском обороте. Так, согласно ст. 53 ГК РФ лицо, выступающие в гражданском обороте от имени юридического лица должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно [3].
Т. Гоббс уделяет много внимания непосредственно ограничению власти представителя юридического лица. Это связано с его позицией о неограниченной власти суверена в государстве. Философ полагает, что представитель политического тела может угрожать незыблемости власти, получив возможность управления даже небольшой группой людей. Именно на защиту власти суверена направлено как законодательное ограничение, так и ограничение в жалованных грамотах. На сегодняшний день подобные ограничения не столь значимы, как защита прав и свобод участников гражданского оборота.
В своих учениях Т. Гоббс рассматривает ситуацию несоблюдения представителем юридического лица ограничений установленных законом или грамотой, то есть совершение действий либо издание актов, выходящих за пределы установленные сувереном. В решении вопроса о наказуемом круге лиц в данной ситуации философ выделяет две ситуации: в первом случае представителем политического тела является одно лицо, во втором – собрание (группа лиц) [5, с. 175, 176].
В первом случае Т. Гоббс указывает, что все действия представителя юридического лица, запрещенные законом, грамотой являются только его действиями. Эту позицию философ обосновывает тем, что за пределами, очерченными в грамотах или в законах, представитель не имеет никакой власти над членами политического тела и, следовательно, может представлять только себя. Соответственно, все, что делает представитель в установленных границах, является действиями всего юридического лица и отвечают за него все его члены.
В случае если представителем является собрание (группа лиц), то ответственность за запрещенные действия или принятие недозволенного акта возлагается только на тех, кто санкционировал принятие данного акта либо совершение данных действий. Следовательно, противоправные действия или акт принадлежат всему политическому телу и всем его участникам, за исключением тех, кто был против совершения противоправных действий или принятия противоправного акта. Т. Гоббс возлагает ответственность за такие действия или акты также на лиц, которые просто воздержались от принятия решения по данному вопросу.
Свою позицию, относительно того, что в данном случае наказанию должно подвергнуться все политическое тело, философ-материалист обосновывает тем, что большинство его членов нарушили законы суверена.
При этом Т. Гоббс, обращает внимание, что наказание политического тела должно соответствовать искусственному характеру объединения, например, юридическое лицо может быть принудительно распущено или лишено грамоты, что философ сравнивает со смертной казнью, либо оно может быть оштрафовано.
Таким образом, Т. Гоббс, при нарушении установленных ограничений, разграничивает ответственность представителя (или представителей) и политического тела, что имеет сходство с доктриной «снятия корпоративной вуали».
В разных странах основания применения доктрины «снятия корпоративной вуали» отличаются.
Высокий суд Англии и Уэльса в деле Hashem v Shayif & Anor подробно описал основания применение доктрины «снятия корпоративной вуали»в Англии [6]. Так к данным основаниям относятся:
- «корпоративная вуаль» может быть снята только при наличии недобросовестности участника юридического лица;
- недобросовестность должна быть связана с использованием фикции юридического лица в целях избегания ответственности;
- у недобросовестного лица должен быть контроль над юридическим лицом.
В свою очередь в Германии перенос ответственности по обязательствам юридического лица на его участников (Durchgriffshaftung), по своей сути являющийся аналогом доктрины «снятия корпоративной вуали», возможен на основании[2]:
- злоупотребление контролирующим лицом корпоративной формой;
- юридическое лицо полностью зависимо от своих участников;
- имеет место быть смешение частного имущества участника с имуществом самого общества.
Следовательно, исходя из анализа оснований «снятия корпоративной вуали» указанных выше, можно сделать вывод, что рассматриваемая доктрина применяется в случаях наличия контроля над юридическим лицом, а также использование объединения контролирующим лицом для своих целей.
Основания применения доктрины «снятия корпоративной вуали» связаны с ее первоначальной целью: защита прав кредиторов, гражданского оборота и других публичных интересов от неправомерного использования фикции юридического лица.
В свою очередь, в учениях Т. Гоббса возложение ответственности на представителя политического тела не преследует цель защиты от неправомерного использования объединения лиц. Философ стремится защитить интересы суверена, наказывая за нарушение границ власти представителя политического тела, установленных в законе или в грамоте.
Таким образом, не смотря на сходство доктрины «снятия корпоративной вуали» с изложенной идеей об ответственности представителя политического тела в сочинениях Т. Гоббса они все же различны по своей сути.